Il contratto di licenza può interessare qualsiasi opera di carattere creativo dotata di originalità: indipendentemente che sia o meno registrata o brevettata. Il documento in esame serve a regolare, secondo le leggi, il rapporto che si instaura tra il creatore dell’opera (il licenziante) e il cliente che vuole acquistare i diritti patrimoniali dell’opera (licenziatario).
Nel corso di questo articolo ti spiego, in parole semplici, cos’è un contratto di licensing, quali sono gli elementi chiave che lo contraddistinguono ed, infine, perché affidare la redazione di questo documento ad una figura esperta è l’investimento migliore – in termini di tempo, sicurezza ed economici – che puoi prendere in considerazione.
Cos’è un contratto di licenza
Il contratto di licenza, come abbiamo anticipato in fase di apertura, è un documento essenziale per regolare il rapporto tra due parti: il creatore dell’opera d’ingegno creativo e il cliente che vuole sfruttarne i diritti patrimoniali.
Tale contratto si divide in tre sottocategorie – e non è espressamente previsto dall’ordinamento giuridico. Questo significa che le parti sono libere di prendere accordi e redigere il documento in totale autonomia. Dopo aver letto questa affermazione potresti ben pensare: è fantastico! Posso arrangiarmi ed evitare di affidare la redazione ad una figura esperta!
Ci tengo a metterti in guardia da questo pensiero, e nei prossimi paragrafi capirai anche perché. Ma torniamo a noi. Abbiamo detto che il contratto di licenza si suddivide in tre sotto categorie: quali sono?
Tipologie di contratto di licensing
Le tre tipologie di contratto licensing sono: il licensing out, il licensing in ed infine il cross licensing. Qui di seguito vediamo di cosa si tratta senza entrare nel dettaglio e utilizzando termini molto comprensibili.
Il licensing out consiste nella concessione della licenza di un brevetto, o del know how, da parte del soggetto o dell’azienda creatrice dell’opera d’ingegno. Questa concessione, ovviamente a titolo oneroso, serve per creare un reddito aggiuntivo a quello che già arriva dai proventi della vendita dei propri prodotti.
Il licensing in, invece, consente nell’acquisto di una licenza da terzi che ti permette di sfruttare determinate tecnologie o know how risparmiando tempo e soldi che altrimenti avresti investito per sviluppare e creare quella determinata opera.
Ultimo, ma non per importanza, troviamo il cross licensing. In sostanza è una concessione reciproca, tra due aziende solitamente, di licenze. Questo permette di evitare i rischi di reciproche azioni legali.
Esempi di contratto di licenza
Esempio astratto di licensing out – L’azienda Toyota, produttrice di auto ibride ed elettriche, brevetta un nuovo esempio di catena di montaggio, il più tecnologico ed efficiente al mondo. Con dei contratti licensing out concede la licenza, ad eventuali clienti interessati, di sfruttare lo stesso metodo per la produzione in serie dei propri prodotti. Nonostante Toyota guadagni dalla vendita delle macchine, riceve ulteriori proventi dalla concessione della licenza.
Esempio di cross licensing – Due aziende, di cui una possiede 10 brevetti mentre l’altra 30, producono pannelli solari. Decidono di scambiarsi i brevetti tramite un contratto di cross licensing in modo tale che nessuna delle due aziende debba più preoccuparsi di violare i diritti industriali dell’altra. Grazie a questo è possibile facilitare l’espansione tecnologica senza generare conflitti di interessi tra aziende dello stesso settore o partner.
Cosa rischi se non hai un buon contratto di licenza
I danni che possono derivare dal mancato possesso di un contratto di licenza legale, redatto professionalmente, sono molti. Ad esempio, senza un contratto chiaro puoi correre il rischio che l’utilizzatore pretenda diritti sul codice o sul marchio.
Ma non solo. Potresti incorrere anche in danni reputazionali: l’uso improprio o non controllato del tuo prodotto da parte di terzi può rovinare l’immagine del brand che hai costruito con tanta fatica e tempo.
Ci sono poi i danni economici che, in casi estremi, potrebbero portare al fallimento del progetto o dell’azienda stessa. Immagina, infine, cosa potrebbe accadere se fossi ritenuto responsabile di malfunzionamenti o di danni causati dall’utilizzo improprio del software – solamente perché hai dimenticato di inserire le clausole di esenzione delle responsabilità.
Affidarsi ad una figura esperta, come un avvocato contrattualista con anni di esperienza nel settore, ti permette di evitare che tutto questo possa accadere o, in situazioni di estrema complessità, limitare i danni e le responsabilità.
Elementi chiave del contratto di licenza
Fino ad ora abbiamo scoperto cos’è un contratto di licenza, quali sono le tre tipologie di contratto più in uso ed, infine, quali rischi potresti dover affrontare se non possiedi un contratto licensing redatto professionalmente.
Prima di procedere, vorrei soffermarmi su un punto fondamentale per comprendere appieno come deve essere redatto un documento simile. Ecco tutti gli elementi chiave che un contratto di licenza deve contenere:
- I dati delle parti contrattuali – scritti in maniera completa e chiara;
- L’oggetto del contratto – dove vengono inseriti i servizi offerti;
- Le limitazioni d’utilizzo della licenza – nel contratto si possono escludere o limitare determinati diritti che interessano l’opera. I limiti devono essere identificati e contrattualizzati in maniera precisa;
- Termini e le condizioni di pagamento – una sezione dove si determina l’ammontare, modalità, e termini temporali entro i quali deve essere eseguito il pagamento del corrispettivo a carico del licenziatario;
- I diritti delle parti – bisogna inserire l’eventuale diritto di recesso a favore di licenziante e licenziatario;
- La durata del contratto – i contratti che non hanno scadenze sono, per legge, illegali e quindi possono essere impugnati. Bisogna quindi dichiarare dei limiti temporali all’uso dell’opera oggetto del contratto;
- Clausole esplicite – come ad esempio l’inserimento di eventuali penali in caso di contratto non rispettato o la risoluzione contrattuale qualora il licenziatario risulti inadempiente;
- Obblighi delle parti – che instaurano l’obbligo di riservatezza, per entrambe le parti, di non diffondere le informazioni di cui vengono a conoscenza nel corso del rapporto.
Contratto di licenza fac simile
Online è possibile trovare molti modelli di contratto di licenza fac simile o generarne uno tramite l’utilizzo dell’intelligenza artificiale. Purtroppo però, nessuna di queste alternative è paragonabile a quella di affidarti ad un professionista.
I modelli fac simile, o quelli scritti con l’AI, sono estremamente generici. Servono come esempi per comprendere meglio l’argomento trattato e non devono, in alcun modo, essere utilizzati come documenti ufficiali.
Spesso questi testi sono anche incompleti, presentano errori o, talvolta, sono scritti con un linguaggio che complica le cose. Come puoi pensare di tutelare te stesso e ciò che hai creato utilizzando un contratto che non corrisponde esattamente alla tua realtà?
Negli anni ho avuto modo di parlare con alcuni clienti che, nel corso della loro carriera, hanno utilizzato dei contratti generici scovati online. Va sempre tutto bene fino quando non succede qualcosa e si arriva all’apertura di una controversia con la controparte.
Come scrivere un contratto di licensing che ti tutela
Scrivere un contratto di licensing legale non è un gioco da ragazzi: è una faccenda piuttosto seria. Come del resto qualsiasi altra tipologia di contratto. Fidarsi di un modello precompilato e incompleto potrebbe risultare dannoso: sia a livello reputazionale che economico.
Un professionista, come un avvocato contrattualista esperto, studia la tua situazione specifica, redige il contratto utilizzando le parole corrette (evitando la complessità e puntando sull’efficacia) e soprattutto ti supporta in ogni fase.
Se stai cercando tutela legale, sicurezza e professionalità, l’investimento migliore (in termini economici e di salvaguardia personale) è quello di affidarti ad una figura competente nella redazione di contratti di licensing.
