Contratto di licenza software: guida completa

In ambito digitale i software, le applicazioni o banalmente i gestionali, sono diventati il pane quotidiano di milioni di persone. In questo articolo voglio parlarti del contratto di licenza software, l’aspetto legale che regola l’utilizzo di questa tecnologia.

Di seguito vedremo, in maniera esaustiva ma senza eccessivi giri di parole, cos’è un contratto di licenza software, come scriverlo e soprattutto a quali clausole prestare attenzione per evitare spiacevoli inconvenienti.

Rimani concentrato fino alla fine dove troverai un esempio di licenza software che completa al meglio l’argomento trattato.

Cos’è un contratto di licenza software

Partiamo quindi dalla base: cos’è un contratto di licenza software? In poche parole è quel documento che regola il rapporto tra chi produce il software e chi invece vuole utilizzarlo.

Il contratto in questione, infatti, regola ogni aspetto d’utilizzo del software prodotto attraverso clausole contrattuali, talvolta molto specifiche.

In un documento simile si possono trovare, ad esempio, clausole che regolano la durata della licenza, le restrizioni di utilizzo, l’indicazione di quanti utenti o terminali possono utilizzare il programma e persino una limitazione della tipologia di dispositivo che può ospitare il software prodotto.

Si tratta di un campo molto complesso, quello tecnologico, all’interno del quale viene richiesta una totale attenzione anche al minimo dettaglio.

In un contratto di licenza software nulla deve essere lasciato al caso. Questo perché, a differenza ad esempio del contratto di sviluppo, si deve tutelare il diritto d’autore e la proprietà intellettuale che lo sviluppatore ha nei confronti del prodotto.

Tipi di licenze software

Poco fa ho precisato come, in questo campo, bisogna essere attenti al minimo dettaglio. Questo perché le tipologie di prodotto sono varie e tutte vanno trattate secondo le caratteristiche specifiche.

Va da sé comprendere che quindi esistano diverse licenze che si possono assoggettare ai diversi prodotti.

Tra le più comuni troviamo:

• La licenza perpetua – viene rilasciata dietro pagamento una tantum di un determinato importo. La persona che acquista la licenza è quindi abilitata ad utilizzare il software o il programma senza limiti di tempo;
• La licenza temporanea – viene concessa a determinate condizioni temporali. La licenza quindi cessa con lo scadere dell’arco temporale pattuito al momento del pagamento. Ad oggi si possono acquistare licenze software della durata di 1 anno, 2 o più;
• La licenza su abbonamento – questa tipologia, in voga soprattutto negli ultimi anni, permette di utilizzare la licenza per un periodo di tempo determinato ma estendibile dietro pagamento di una rata. Gli abbonamenti possono essere mensili o annuali. Al termine del mancato rinnovo il cliente non potrà più sfruttare i diritti della licenza.

Come puoi facilmente intuire, un contratto potrebbe variare le sue specifiche anche solo in base al tipo di licenza concessa. D’altro canto, non è detto che tutte le tipologie appena viste vadano bene per qualsiasi software o programma creato. 

Ci saranno dei prodotti più affini a sfruttare una licenza su abbonamento mentre altri, ad esempio software che non necessitano di aggiornamenti o manutenzione costante nel tempo, possono concedere una licenza perpetua.

Altri contratti per software

In fase di apertura di questo articolo ti ho accennato ad una diversa categoria di contratto per software da non confondere con quello oggetto di questo approfondimento.

Sto parlando, ad esempio, del contratto di sviluppo software. La caratteristica principale che differenzia i due contratti è la proprietà dei diritti d’autore. Nel contratto di licenza per software bisogna fare in modo che rimanga di diritto allo sviluppatore.

Il cliente quindi acquisisce il diritto di utilizzare il software ma non diventa proprietario dei diritti d’autore. Nel secondo caso, invece, il cliente può richiedere che venga prodotto un sotware o programma personalizzato e, con la conclusione del contratto, diventi il titolare anche dei diritti d’autore.

Se vuoi approfondire anche questo argomento ti invito a concederti 5 minuti del tuo prezioso tempo per leggere l’articolo dedicato al contratto di sviluppo app e software.

Come scrivere un contratto di licenza software

Facciamo un breve recap della situazione. Arrivato a questo punto hai scoperto, in breve, cos’è un contratto di licenza software, che tipologie di licenza esistono ed infine un piccolo approfondimento sulle differenze con il contratto di sviluppo.

Ora possiamo procedere con la parte più importante di questo articolo. Vedremo infatti, nel dettaglio, come scrivere un documento contrattuale di licenza software.

Esploreremo diverse tematiche tra cui:

1. Chi e quali sono i soggetti del contratto;
2. L’importanza dell’oggetto del contratto;
3. I limiti di utilizzo della licenza;
4. Le garanzie e le limitazioni di responsabilità;
5. La risoluzione del contratto;
6. Clausole aggiuntive del contratto di licenza software.

Soggetti del contratto di licenza uso software

In questo specifico campo le parti del contratto, che devono trovare un accordo legale per la compravendita e l’utilizzo del prodotto, sono sostanzialmente 2:

• Il licenziante – ovvero lo sviluppatore o l’azienda sviluppatrice del software in questione proprietaria dei diritti d’autore e della proprietà intellettuale del prodotto. In poche parole, chi concede la licenza di utilizzo del software;
• Il licenziatario – la persona, un’organizzazione o un’azienda che, tramite pagamento di una quota, acquista la licenza di utilizzo del software.

Oggetto del contratto di licenza software

L’oggetto del contratto di licenza software è la parte più delicata e complessa da scrivere. Per questo motivo sconsiglio di affidarsi a modelli precompilati o, come accade ultimamente, delegare la redazione di esso all’intelligenza artificiale.

L’oggetto del contratto in questione deve sì descrivere il software, la sua gestione in tutti i suoi aspetti e le funzionalità, ma tutelare, allo stesso tempo, la proprietà intellettuale e il diritto d’autore.

Mi spiego meglio: con la nascita di un software si manifesta anche la facoltà, da parte del licenziante, di esercitare alcuni diritti specifici sul prodotto.

Nell’oggetto ad esempio andrà specificato che con l’acquisto della licenza il cliente non diventa proprietario dei diritti d’autore del prodotto. Acquisisce solamente la possibilità di utilizzare il software seguendo i termini e le condizioni espresse dal licenziante.

Limiti di utilizzo della licenza d’uso software

Anche la sezione dedicata ai limiti di utilizzo è di vitale importanza. Generalmente nei contratti di licenza software si possono incontrare 2 potenti restrizioni:

• Il divieto per il reverse engineering – ovvero l’impossibilità di destrutturare il codice del software per arrivare al codice madre e quindi copiarne o rubarne le potenzialità;
• Il divieto di diffusione – che è simile al discorso della pirateria audiovisiva nei primi anni 2000 per i DVD. Tale divieto afferma che non è legale copiare e distribuire il software a terze parti senza previa autorizzazione dello sviluppatore o dell’azienda sviluppatrice.

Ovviamente, anche questa sezione deve essere personalizzata in base al prodotto che hai tra le mani. Dovrai quindi affidarti ad un avvocato esperto in diritto digitale con una propensione alla difesa della proprietà intellettuale per cucire un documento che tuteli il tuo caso specifico.

Garanzie e limitazioni di responsabilità

Nella sezione in descrizione, invece, si dovranno inserire tutte le possibili garanzie che il produttore del software fornisce al licenziatario sul prodotto finale.

Dovrà infatti garantire, ad esempio, che quanto da lui creato sia privo di difetti gravi. Inoltre dovrà garantire il supporto necessario affinché, in caso di inconvenienti, vengano risolti i problemi o eventuali anomalie.

Il licenziante dovrà definire un campo di responsabilità ben dettagliato affinché il cliente finale non produca richieste di risarcimento eccessive o ingiustificate.

Un particolare che viene spesso trascurato, ma che consiglio di inserire sempre all’interno di questa sezione è una clausola temporale sulla richiesta di assistenza o risarcimento del prodotto.

Oltre ad effettuare segnalazioni o richieste per danni verificabili è consigliato inserire un limite di tempo entro il quale poter segnalare un problema o richiedere il risarcimento per danni di grave entità.

Risoluzione del contratto

Nella parte relativa alla risoluzione del contratto è importante specificare tutta una serie di comportamenti che devono essere evitati al fine di far proseguire il contratto nel migliore dei modi.

Ad esempio, l’inosservanza delle clausole contrattuali (da entrambe le parti in causa) potrebbe generare la risoluzione del contratto in essere.

Tra le cause di nullità del contratto più comuni in questo settore possiamo trovare anche: il mancato pagamento della licenza, la diffusione non autorizzata del software oppure la mancanza di aggiornamento o assistenza da parte del licenziante come invece inserita da contratto.

Oltre ad elencare tutte le cause di risoluzione è bene descrivere come procedere, in caso di contratto non rispettato, in maniera legale.

Dovrà inoltre essere indicato il foro competente che dovrà gestire la controversia e i limiti temporali entro i quali produrre la richiesta di risoluzione.

Clausole del contratto di licenza software aggiuntive

Una clausola importante da scrivere, soprattutto se il software andrà ad utilizzare i dati personali delle persone, sarà quella dedicata alla protezione della privacy degli utenti. Inoltre, sempre restando in tema, il software dovrà essere progettato rispettando i principi di privacy by design e by default.

Anche l’osservanza del GDPR è di fondamentale importanza poiché, come ormai è chiaro da diversi anni, le conseguenze in caso di violazione del regolamento portano a sanzioni molto severe.